Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.03.2014 по делу N А79-45/2014 <В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора аренды и обязании освободить здания отказано, поскольку не подтверждено материалами дела>
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ - ЧУВАШИИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 14 марта 2014 г. по делу № А79-45/2014
Резолютивная часть решения объявлена 11.03.2014.
Полный текст решения изготовлен 14.03.2014.
Арбитражный суд в составе: судьи,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
открытого акционерного общества "Жилремстрой",
(г. Чебоксары, ул. Энгельса, д. 42а; ОГРН 1092130013469),
к обществу с ограниченной ответственностью "Спецагротехстрой",
(г. Чебоксары, ул. Шумилова, д. 8а; ОГРН 1092130007595),
о признании договора недействительным и обязании освободить занимаемые здания,
при участии
от истца: П., доверенность от 06.11.2013 № 465,
от ответчика: Ш., доверенность от 10.01.2014 № 3,
установил:
открытое акционерное общество "Жилремстрой" (далее - ОАО "Жилремстрой", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецагротехстрой" (далее - ответчик) о признании недействительным договора аренды от 11.01.2013 № 4 и обязании ответчика освободить здания, расположенные по адресу: г. Чебоксары, ул. Шумилова, д. 8а.
Требования основаны на статьях 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена генеральным директором ОАО "Жилремстрой" без одобрения совета директоров общества.
В отзыве на исковое заявление ответчик требования не признал. Полагает, что положения устава ОАО "Жилремстрой", предусматривающие обязательность одобрения совершения сделки советом директоров, противоречат требованиям статей 65, 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Условия договора сторонами исполняются надлежащим образом: ответчиком ежемесячно уплачиваются арендные платежи, что свидетельствует об одобрении обществом сделки.
На основании статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относятся, в частности утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе, отчетов о прибылях и убытках.
Следовательно, акционерам и совету директоров общества было известно о наличии арендных отношений с ответчиком. Отсутствие возражений относительно совершенной сделки также свидетельствует о ее одобрении.
В судебном заседании представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в иске. На довод ответчика об одобрении обществом сделки указал на отсутствие вопреки требованиям пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" доказательств ее одобрения советом директоров ОАО "Жилремстрой".
Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал по мотивам, приведенным в отзыве и дополнительным пояснениям к нему. Указал, что принятие советом директоров решения о приведении арендной платы в соответствие с рыночной стоимостью от 12.12.2011 указывает на намерение повысить арендную плату, что и сделано в спорном договоре. Одобрением сделки может быть признан факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке. Со стороны истца имело место прямое последующее одобрение сделки в виде требования исполнения договора (счета на оплату, согласия на проведение ответчиком ремонтных работ), а также его принятия. На сегодняшний день ООО "Спецагротехстрой" арендует нежилые помещения у истца на основании договора аренды от 18.06.2013 № 34 со сроком действия с 01.06.2013 по 31.12.2013. Спора по действующему договору не имеется, истец о прекращении его действия не заявляет.
Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.
11 января 2013 года между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды № 4, согласно условиям которого арендодатель передает арендатору за плату во временное владение и пользование нежилое здание (литера А), пристрой к нежилому зданию (литеры А2 и А3), гараж (литера Б поз. 2, 3), расположенные по адресу: г. Чебоксары, ул. Шумилова, 8А (далее - объект), для использования под оборудование для жилищно-коммунального хозяйства.
Указанный договор, по мнению истца, заключен генеральным директором А. с превышением его полномочий, поскольку абзацем 5 пункта 12.6 устава ОАО "Жилремстрой" решение о совершении сделки с недвижимым имуществом отнесено к компетенции совета директоров. Советом директоров данная сделка не одобрялась.
Полагая, что договор аренды от 11.01.2013 № 4 является недействительным, поскольку подписан лицом с ограниченными полномочиями, истец обратился в арбитражный суд с иском.
Согласно пункту 1 статьи 53 Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В соответствии со статьей 174 Кодекса если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении ее такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В пункте 12.6 Устава ОАО "Жилремстрой" закреплено, что генеральный директор общества совершает сделки с недвижимым имуществом, включая земельные участки (обременение, залог, аренда, отчуждение имущества) и долгосрочными финансовыми вложениями после принятия советом директоров решения об их одобрении.
В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что по основаниям, указанным в статье 174 Кодекса, сделка может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца.
На момент подписания оспариваемого договора А. занимал должность генерального директора ОАО "Жилремстрой".
В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Кодекса сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Впоследствии между сторонами заключен аналогичный договор аренды от 18.06.2013 № 34.
При оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Кроме того, в силу статьи 183 Кодекса, пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", с учетом пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Кодекса. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).
В силу пункта 1 статьи 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Кодекса).
Одобрением сделки может быть признан в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.
Истец в данном случае фактически одобрил и принял исполнение по спорной сделке, о чем свидетельствуют выставляемые счета на оплату арендной платы, принятые платежи, подписанные акты оказанных услуг по аренде, переписка по спорному договору.
При таких обстоятельствах отсутствуют основания для признания спорной сделки недействительной.
Мнение истца о том, что сделка должна быть одобрена именно советом директоров общества, основано на ошибочном толковании норм действующего законодательства.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд относит на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
решил:
в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
------------------------------------------------------------------
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ - ЧУВАШИИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 14 марта 2014 г. по делу № А79-45/2014
Резолютивная часть решения объявлена 11.03.2014.
Полный текст решения изготовлен 14.03.2014.
Арбитражный суд в составе: судьи,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
открытого акционерного общества "Жилремстрой",
(г. Чебоксары, ул. Энгельса, д. 42а; ОГРН 1092130013469),
к обществу с ограниченной ответственностью "Спецагротехстрой",
(г. Чебоксары, ул. Шумилова, д. 8а; ОГРН 1092130007595),
о признании договора недействительным и обязании освободить занимаемые здания,
при участии
от истца: П., доверенность от 06.11.2013 № 465,
от ответчика: Ш., доверенность от 10.01.2014 № 3,
установил:
открытое акционерное общество "Жилремстрой" (далее - ОАО "Жилремстрой", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецагротехстрой" (далее - ответчик) о признании недействительным договора аренды от 11.01.2013 № 4 и обязании ответчика освободить здания, расположенные по адресу: г. Чебоксары, ул. Шумилова, д. 8а.
Требования основаны на статьях 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена генеральным директором ОАО "Жилремстрой" без одобрения совета директоров общества.
В отзыве на исковое заявление ответчик требования не признал. Полагает, что положения устава ОАО "Жилремстрой", предусматривающие обязательность одобрения совершения сделки советом директоров, противоречат требованиям статей 65, 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Условия договора сторонами исполняются надлежащим образом: ответчиком ежемесячно уплачиваются арендные платежи, что свидетельствует об одобрении обществом сделки.
На основании статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относятся, в частности утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе, отчетов о прибылях и убытках.
Следовательно, акционерам и совету директоров общества было известно о наличии арендных отношений с ответчиком. Отсутствие возражений относительно совершенной сделки также свидетельствует о ее одобрении.
В судебном заседании представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в иске. На довод ответчика об одобрении обществом сделки указал на отсутствие вопреки требованиям пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" доказательств ее одобрения советом директоров ОАО "Жилремстрой".
Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал по мотивам, приведенным в отзыве и дополнительным пояснениям к нему. Указал, что принятие советом директоров решения о приведении арендной платы в соответствие с рыночной стоимостью от 12.12.2011 указывает на намерение повысить арендную плату, что и сделано в спорном договоре. Одобрением сделки может быть признан факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке. Со стороны истца имело место прямое последующее одобрение сделки в виде требования исполнения договора (счета на оплату, согласия на проведение ответчиком ремонтных работ), а также его принятия. На сегодняшний день ООО "Спецагротехстрой" арендует нежилые помещения у истца на основании договора аренды от 18.06.2013 № 34 со сроком действия с 01.06.2013 по 31.12.2013. Спора по действующему договору не имеется, истец о прекращении его действия не заявляет.
Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.
11 января 2013 года между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды № 4, согласно условиям которого арендодатель передает арендатору за плату во временное владение и пользование нежилое здание (литера А), пристрой к нежилому зданию (литеры А2 и А3), гараж (литера Б поз. 2, 3), расположенные по адресу: г. Чебоксары, ул. Шумилова, 8А (далее - объект), для использования под оборудование для жилищно-коммунального хозяйства.
Указанный договор, по мнению истца, заключен генеральным директором А. с превышением его полномочий, поскольку абзацем 5 пункта 12.6 устава ОАО "Жилремстрой" решение о совершении сделки с недвижимым имуществом отнесено к компетенции совета директоров. Советом директоров данная сделка не одобрялась.
Полагая, что договор аренды от 11.01.2013 № 4 является недействительным, поскольку подписан лицом с ограниченными полномочиями, истец обратился в арбитражный суд с иском.
Согласно пункту 1 статьи 53 Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В соответствии со статьей 174 Кодекса если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении ее такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В пункте 12.6 Устава ОАО "Жилремстрой" закреплено, что генеральный директор общества совершает сделки с недвижимым имуществом, включая земельные участки (обременение, залог, аренда, отчуждение имущества) и долгосрочными финансовыми вложениями после принятия советом директоров решения об их одобрении.
В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что по основаниям, указанным в статье 174 Кодекса, сделка может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца.
На момент подписания оспариваемого договора А. занимал должность генерального директора ОАО "Жилремстрой".
В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Кодекса сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Впоследствии между сторонами заключен аналогичный договор аренды от 18.06.2013 № 34.
При оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Кроме того, в силу статьи 183 Кодекса, пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", с учетом пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Кодекса. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).
В силу пункта 1 статьи 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Кодекса).
Одобрением сделки может быть признан в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.
Истец в данном случае фактически одобрил и принял исполнение по спорной сделке, о чем свидетельствуют выставляемые счета на оплату арендной платы, принятые платежи, подписанные акты оказанных услуг по аренде, переписка по спорному договору.
При таких обстоятельствах отсутствуют основания для признания спорной сделки недействительной.
Мнение истца о том, что сделка должна быть одобрена именно советом директоров общества, основано на ошибочном толковании норм действующего законодательства.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд относит на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
решил:
в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
------------------------------------------------------------------