Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.03.2014 по делу N А79-61/2014 <В удовлетворении исковых требований об обязании выкупить обыкновенные акции отказано, ввиду отсутствия доказательств>
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ - ЧУВАШИИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 3 марта 2014 г. по делу № А79-61/2014
Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2014 года.
Арбитражный суд в составе: судьи,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
К.В.
к открытому акционерному обществу "Чебоксарская керамика", 428027, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект И.Я.Яковлева, д. 35, ОГРН 1022100984003, ИНН 2126000757,
об обязании выкупить акции,
с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МОРСКОГО АКЦИОНЕРНОГО БАНКА (Открытое акционерное общество), ИНН 7714060199, ОГРН 1027700568224; 117105, г. Москва, Варшавское шоссе, д. 1, стр. 1-2,
при участии:
истца К.В., Л. по доверенности от 21.11.2011,
от ответчика В. по доверенности от 13.01.2014,
установил:
К.В. обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу "Чебоксарская керамика" об обязании выкупить принадлежащие истцу 1562 обыкновенные акции по цене 22215 рублей за одну акцию в течение одного месяца со дня вступления в законную силу решения суда.
Иск мотивирован тем, что истец является акционером ОАО "Чебоксарская керамика". 19.06.2012 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества с повесткой дня, включающей вопрос по одобрению крупных сделок и сделок с заинтересованностью. На основании пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" истец 15.07.2013 направил ответчику требование о выкупе принадлежащих ему акций, однако данное требование было оставлено ответчиком без ответа.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен МОРСКОЙ АКЦИОНЕРНЫЙ БАНК (Открытое акционерное общество).
В судебном заседании истец и его представитель представили изменение к исковому заявлению. Пояснили, что не основывают свои требования на пункте 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Цена выкупаемых акций определена Советом директоров с нарушением требований статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" без установления их рыночной стоимости.
Представитель ответчика иск не признал по изложенным в отзыве основаниям. Отзывом указал, что Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 19.06.2012, общее количество обыкновенных именных акций, принадлежавших К.В. и К.Н., составляло 18986 штук. При совершении одобренной сделки цена приобретения акций составила бы 1898600 рублей, что составляло менее 1% балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности за 1 квартал 2012 года.
Поскольку внеочередное общее собрание акционеров не принимало решения о совершении крупной сделки, то права требовать выкупа акций у истца также не возникло.
При названных обстоятельствах сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Чебоксарская керамика" 19.06.2012 вообще не должно было содержать информации об их праве требовать выкупа акций.
Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа принадлежащих им акций определен статьей 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
19.07.2013 в адрес ОАО "Чебоксарская керамика" поступило предложение К.В. о выкупе принадлежащих ему 1562 штук обыкновенных именных акций ОАО "Чебоксарская керамика". Подпись К.В. на требовании никем не удостоверена. Требование направлено спустя более года с даты принятия внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Чебоксарская керамика" решений, с которыми истец связывает свое право на выкуп ценных бумаг.
Поскольку общество располагало сведениями о том, что предлагаемые к выкупу ценные бумаги обременены (в том числе залогом в пользу ОАО "Морской акционерный банк"), в адрес К.В. было направлено письмо № 525 от 26.07.2013 с просьбой предоставить выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Чебоксарская керамика". Выписка истцом не предоставлена.
Решением Тверского районного суда города Москвы от 22.03.2011 по иску ОАО "Морской акционерный банк" об обращении взыскания на предмет залога по договору залога ценных бумаг № 137/КЮ-3-4 от 12.09.2007 иск удовлетворен. Взыскание было обращено на принадлежащие К.В. ценные бумаги, эмитированные ОАО "Чебоксарская керамика" (ранее ЗАО - фирма "Чебоксарская керамика"), в количестве 1562 штуки. Продажная цена акций была определена судом исходя из того, что принадлежавший истцу пакет составлял 24,79% уставного капитала.
На сегодняшний день заявленное к принудительному выкупу количество акций составляет 1,4% общего количества размещенных ценных бумаг общества. Объем прав, который предоставлен законом акционерам с незначительным пакетом акций, отличается от возможностей крупных акционеров. Соответственно рыночная стоимость принадлежащих К.В. акций в настоящее время существенно отличается от стоимости, определенной на март 2011 года.
МОРСКОЙ АКЦИОНЕРНЫЙ БАНК (Открытое акционерное общество) просил провести заседание без участия своего представителя. В пояснениях указал, что подпись К.В. на исковом заявлении не соответствует его подписи на документах, имеющихся в Банке, в связи с чем просил оставить иск без рассмотрения на основании п. 7 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.
Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, суд установил.
Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг К.В. по состоянию на 26.12.2013 принадлежат 1562 обыкновенные именные акции открытого акционерного общества "Чебоксарская керамика".
Решением внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Чебоксарская керамика" от 19.06.2012 одобрена сделка по выкупу акций у акционеров К.В. и К.Н. по цене, определенной решением Совета директоров от 29.05.2012, как сделка с заинтересованностью.
Решением Совета директоров от 29.05.2012 цена одной акции утверждена в размере 100 рублей исходя из номинальной стоимости.
Не согласившись с указанной выкупной ценой, истец обратился в суд с настоящим иском.
Вместе с тем, до рассмотрения вопроса о выкупной цене акций должно быть установлено право истца требовать выкупа акций, поскольку решение внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Чебоксарская керамика" от 19.06.2012 лишь одобряет совершение сделки, но не возлагает на стороны такой сделки обязанности по ее совершению. Аналогично решение Совета директоров от 29.05.2012 лишь утверждает цену акций, не обязывая стороны свершить сделку по их отчуждению.
Право акционера требовать выкупа акций предусмотрено статьей 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
принятия общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Установленный статьей 75 Закона перечень оснований, которые дают акционеру право требовать выкупа Обществом принадлежащих данному акционеру акций, является исчерпывающим.
Доказательств наличия таких оснований истец суду не представил. Решение об одобрении крупной сделки на собрании 19.06.2012 не принималось.
Кроме того, пунктом 3 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества. Требования акционеров о выкупе акционерным обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены акционерному обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Порядок и срок для предъявления ответчику требования о выкупе акций истцом нарушены.
При изложенных обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
------------------------------------------------------------------
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ - ЧУВАШИИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 3 марта 2014 г. по делу № А79-61/2014
Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2014 года.
Арбитражный суд в составе: судьи,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
К.В.
к открытому акционерному обществу "Чебоксарская керамика", 428027, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект И.Я.Яковлева, д. 35, ОГРН 1022100984003, ИНН 2126000757,
об обязании выкупить акции,
с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МОРСКОГО АКЦИОНЕРНОГО БАНКА (Открытое акционерное общество), ИНН 7714060199, ОГРН 1027700568224; 117105, г. Москва, Варшавское шоссе, д. 1, стр. 1-2,
при участии:
истца К.В., Л. по доверенности от 21.11.2011,
от ответчика В. по доверенности от 13.01.2014,
установил:
К.В. обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу "Чебоксарская керамика" об обязании выкупить принадлежащие истцу 1562 обыкновенные акции по цене 22215 рублей за одну акцию в течение одного месяца со дня вступления в законную силу решения суда.
Иск мотивирован тем, что истец является акционером ОАО "Чебоксарская керамика". 19.06.2012 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества с повесткой дня, включающей вопрос по одобрению крупных сделок и сделок с заинтересованностью. На основании пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" истец 15.07.2013 направил ответчику требование о выкупе принадлежащих ему акций, однако данное требование было оставлено ответчиком без ответа.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен МОРСКОЙ АКЦИОНЕРНЫЙ БАНК (Открытое акционерное общество).
В судебном заседании истец и его представитель представили изменение к исковому заявлению. Пояснили, что не основывают свои требования на пункте 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Цена выкупаемых акций определена Советом директоров с нарушением требований статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" без установления их рыночной стоимости.
Представитель ответчика иск не признал по изложенным в отзыве основаниям. Отзывом указал, что Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 19.06.2012, общее количество обыкновенных именных акций, принадлежавших К.В. и К.Н., составляло 18986 штук. При совершении одобренной сделки цена приобретения акций составила бы 1898600 рублей, что составляло менее 1% балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности за 1 квартал 2012 года.
Поскольку внеочередное общее собрание акционеров не принимало решения о совершении крупной сделки, то права требовать выкупа акций у истца также не возникло.
При названных обстоятельствах сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Чебоксарская керамика" 19.06.2012 вообще не должно было содержать информации об их праве требовать выкупа акций.
Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа принадлежащих им акций определен статьей 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
19.07.2013 в адрес ОАО "Чебоксарская керамика" поступило предложение К.В. о выкупе принадлежащих ему 1562 штук обыкновенных именных акций ОАО "Чебоксарская керамика". Подпись К.В. на требовании никем не удостоверена. Требование направлено спустя более года с даты принятия внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Чебоксарская керамика" решений, с которыми истец связывает свое право на выкуп ценных бумаг.
Поскольку общество располагало сведениями о том, что предлагаемые к выкупу ценные бумаги обременены (в том числе залогом в пользу ОАО "Морской акционерный банк"), в адрес К.В. было направлено письмо № 525 от 26.07.2013 с просьбой предоставить выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Чебоксарская керамика". Выписка истцом не предоставлена.
Решением Тверского районного суда города Москвы от 22.03.2011 по иску ОАО "Морской акционерный банк" об обращении взыскания на предмет залога по договору залога ценных бумаг № 137/КЮ-3-4 от 12.09.2007 иск удовлетворен. Взыскание было обращено на принадлежащие К.В. ценные бумаги, эмитированные ОАО "Чебоксарская керамика" (ранее ЗАО - фирма "Чебоксарская керамика"), в количестве 1562 штуки. Продажная цена акций была определена судом исходя из того, что принадлежавший истцу пакет составлял 24,79% уставного капитала.
На сегодняшний день заявленное к принудительному выкупу количество акций составляет 1,4% общего количества размещенных ценных бумаг общества. Объем прав, который предоставлен законом акционерам с незначительным пакетом акций, отличается от возможностей крупных акционеров. Соответственно рыночная стоимость принадлежащих К.В. акций в настоящее время существенно отличается от стоимости, определенной на март 2011 года.
МОРСКОЙ АКЦИОНЕРНЫЙ БАНК (Открытое акционерное общество) просил провести заседание без участия своего представителя. В пояснениях указал, что подпись К.В. на исковом заявлении не соответствует его подписи на документах, имеющихся в Банке, в связи с чем просил оставить иск без рассмотрения на основании п. 7 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.
Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, суд установил.
Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг К.В. по состоянию на 26.12.2013 принадлежат 1562 обыкновенные именные акции открытого акционерного общества "Чебоксарская керамика".
Решением внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Чебоксарская керамика" от 19.06.2012 одобрена сделка по выкупу акций у акционеров К.В. и К.Н. по цене, определенной решением Совета директоров от 29.05.2012, как сделка с заинтересованностью.
Решением Совета директоров от 29.05.2012 цена одной акции утверждена в размере 100 рублей исходя из номинальной стоимости.
Не согласившись с указанной выкупной ценой, истец обратился в суд с настоящим иском.
Вместе с тем, до рассмотрения вопроса о выкупной цене акций должно быть установлено право истца требовать выкупа акций, поскольку решение внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Чебоксарская керамика" от 19.06.2012 лишь одобряет совершение сделки, но не возлагает на стороны такой сделки обязанности по ее совершению. Аналогично решение Совета директоров от 29.05.2012 лишь утверждает цену акций, не обязывая стороны свершить сделку по их отчуждению.
Право акционера требовать выкупа акций предусмотрено статьей 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
принятия общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Установленный статьей 75 Закона перечень оснований, которые дают акционеру право требовать выкупа Обществом принадлежащих данному акционеру акций, является исчерпывающим.
Доказательств наличия таких оснований истец суду не представил. Решение об одобрении крупной сделки на собрании 19.06.2012 не принималось.
Кроме того, пунктом 3 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества. Требования акционеров о выкупе акционерным обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены акционерному обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Порядок и срок для предъявления ответчику требования о выкупе акций истцом нарушены.
При изложенных обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
------------------------------------------------------------------