Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.07.2014 по делу N А79-588/2014 <В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора на оказание услуг по подбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости отказано, поскольку отсутствуют основания для удовлетворения>
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ - ЧУВАШИИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 9 июля 2014 г. по делу № А79-588/2014
Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2014 года.
Судья Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания,
рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску
С.Л.
к обществу с ограниченной ответственностью "Техстройпроект",
и обществу с ограниченной ответственностью "Металлстройтрест"
о признании недействительным договора.
Дело рассмотрено с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора,
общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "РИФ",
Б.,
при участии представителей:
от истца - С.Е. по доверенности от 31.01.2014,
от ответчиков: ООО "Металлстройтрест" - М. по доверенности от 25.11.2013 № 16, от ООО "Техстройпроект" - С.Е. по доверенности от 22.10.2013,
от третьих лиц: от ООО "КГ "Риф" - М. по доверенности от 21.11.2013 № 94, от Б. - С.Е. по доверенности от 08.11.2013.
Суд
установил:
С.Л.Н. (далее истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техстройпроект", обществу с ограниченной ответственностью "Металлстройтрест" (далее ответчики) о признании недействительным договора на оказание услуг по подбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия) от 24.02.2010, заключенного между ответчиками.
Определением от 05.02.2014 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "РИФ" - новый кредитор по договору оказания услуг, Б. - участник общества с ограниченной ответственностью "Техстройпроект".
В обоснование иска указано, что в сентябре 2013 года истец получил запрос от директора ООО "Техстройпроект" (исходящий № 149/13 от 10.09.2013). Из данного письма следует, что 03.09.2013 в адрес ООО "Техстройпроект" поступило исковое заявление от ООО "Консалтинговая группа "РИФ" (г. Пермь) о взыскании долга с ООО "Техстройпроект" в сумме 12 852 000 руб. по договору от 24.12.2010 на оказание услуг по подбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия), подписанному между ООО "Техстройпроект" и ООО "Металлстройтрест". Указанный иск принят к производству Арбитражным судом Пермского края (дело № А50-16559/2013). Согласно пункту 4.1 указанного договора стоимость услуг составляет 13 000 000 руб., с учетом НДС 18%.
В последующем права по данное сделке ООО "Металлстройтрест" уступило ООО "Консалтинговая группа "РИФ" на основании договора уступки от 27.05.2013, которое и обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании суммы долга и пени с ООО "Техстройпроект".
Как указано в иске, предъявленном ООО "Консалтинговая группа "РИФ", из 13,0 млн. руб. долга ООО "Техстройпроект" произвело частичную оплату в адрес ООО "Металлстройтрест" в размере 6,0 млн. руб., остаток долга составил 7,0 млн. руб.
Вместе с тем, из письма № 149/13 от 10.09.2013 следует, что ООО "Техстройпроект" в адрес ООО "Металлстройтрест" платежей не осуществляло, в списке кредиторов данная организация не значится, что данная сделка является крупной, так как по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (баланс за 9 месяцев 2010 года), предшествующий дате подписания спорной сделки, стоимость имущества ООО "Техстройпроект" составляла 36,0 тыс. руб.
Спорная сделка не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Техстройпроект", поскольку не направлена обслуживание его текущей деятельности.
Сделок, подобных спорному договору, ни в 2010, ни в 2011 годах вплоть до продажи истцом доли в уставном капитале, обществом не заключалось. Спорный договор единственный в своем роде.
Поскольку данный договор не направлен на обслуживание текущей деятельности ООО "Техстройпроект", то он не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
По балансу за 9 месяцев 2010 года стоимость имущества ООО "Техстройпроект" составляла 36,0 тыс. руб. Следовательно, спорная сделка является крупной для ООО "Техстройпроект", поскольку влечет возможность отчуждения имущества (денежных средств) ООО "Техстройпроект" в сумме 13,0 млн. руб., что составляет более 25% от общей стоимости его имущества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона № 14 решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Согласно пункту 3 статьи 24 Устава ООО "Техстройпроект" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В соответствии со статьей 21 Устава в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
На момент подписания спорного договора единственным участником ООО "Техстройпроект" с долей в уставном капитале 100% являлась истица, которая решения о заключении или о последующем одобрении сделки, не принимала.
В марте 2011 года по итогам деятельности общества за 2010 года истцом утвержден годовой отчет ООО "Техстройпроект" из которого следует, что в 2010 году крупные сделки Обществом не заключались.
В апреле 2011 года истцом было принято решение о заключении крупной сделки о приобретении имущества ООО "Кирпичный завод "Керамос" на торгах путем публичного предложения.
10.05.2011 между истцом и Б. заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Техстройпроект", который удостоверен нотариусом и соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.
Таким образом, истцу не было и не могло быть известно не только об обстоятельствах, являющихся основанием для признания данной сделки недействительной, но и о самом существовании спорного договора.
Поскольку единственным участником ООО "Техстройпроект" решений о заключении договора на оказание услуг по подбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия) от 24.12.2010, либо о ее последующем одобрении, не принималось, то порядок принятия решения о заключении крупной сделки не соблюден, следовательно, данный договор нарушает права истца, как единственного участника ООО "Техстройпроект".
В частности, спорной сделкой нарушено право истца на принятие решения о совершении (одобрении) крупной сделки, на участие в распределении прибыли; т.е. право на управление делами общества в установленном законом порядке (пункт 1 статьи 8 Федерального закона № 14).
Исполнение спорной сделки может повлечь за собой причинение убытков обществу в сумме подлежащей выплате контрагенту (13 млн. руб.) или приведет к иным негативным последствиям для ООО "Техстройпроект" в виде отчуждения из его собственности имущества (или денежных средств) в значительном размере.
Кроме того, ООО "Консалтинговая группа "РИФ" в Арбитражный суд Пермского края подан иск о взыскании с ООО "Техстройпроект" 12 852 000 руб.
В возражениях на отзыв, указал, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда истец узнал об обстоятельствах, которые свидетельствуют о том, что заключенный договор является крупной сделкой.
По иску о признании недействительной крупной сделки срок исковой давности следует исчислять с момента, когда истец узнал об обстоятельствах, которые свидетельствуют о том, что заключенный договор является крупной сделкой.
По общему правилу, выработанному судебной практикой таким моментом принято считать дату проведения годового собрания, на котором утверждаются годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы общества. Соответственно в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (подпункт "б", пункта 2 статьи 33, статьи 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В годовом бухгалтерском балансе кредиторская задолженность учитывается в разделах IV и V.
В годовой отчет общества подлежат включению сведения обо всех подлежащих одобрению сделках общества.
Однако, имеющаяся в деле бухгалтерская документация общества: балансы за 2010 - 2012, годовые отчеты за тот же период, а также акт приема-передачи дел от 28.06.2011 не содержат сведения об оспариваемой сделке.
Дата утверждения годового бухгалтерского баланса и годового отчета общества могла бы считаться моментом, когда участник должен был узнать о совершении обществом крупной сделки, но только при условии, что сведения о самой сделке и о том, что данная сделка крупная, могли быть такому участнику доступны.
Поскольку бухгалтерская документация общества за 2010 год, 1 квартал 2011 года и годовой отчет за 2010 год, а также все последующие балансы и годовые отчеты, не содержат сведения об оспариваемой сделке, то у истицы отсутствовала реальная возможность узнать не только о том, что она является крупной, но и о самом факте существования спорной сделки.
О наличии спорной сделки, а также о том что, она является крупной, истице стало известно только после получения письма от директора ООО "Техстройпроект" № 149/13 от 10.09.2013. Таким образом, начало течения срока исковой давности следует исчислять с даты, когда истец получил данное письмо, следовательно, истцом не пропущен срок исковой давности.
В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.
Представитель ответчика - ООО "Металлстройтрест" иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, указал, что отсутствие решения компетентного органа управления общества об одобрении крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной.
Истица не является стороной договора. В исковом заявлении она не указывает, какие конкретно ее права как участника ООО "Техстройпроект" нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для нее оспариваемая сделка.
Истец не обосновывает, что при избранном способе защиты возможно восстановление ее прав.
24.12.2010 между ООО "Техстройпроект" и ООО "Металлстройтрест" заключен договор в соответствии с условиями которого ООО "Металлстройтрест" обязалось оказать услуги по подбору объекта недвижимости (предприятия), отвечающего требованиям ООО "Техстройпроект" в объеме и на условиях, предусмотренных Договором и приложениями к нему, а ООО "Техстройпроект" обязалось оплатить эти услуги.
ООО "Металлстройтрест" надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору, что подтверждается актом сдачи оказанных услуг от 26.04.2011.
Данная сделка направлена на обслуживание текущей деятельности ООО "Техстройпроект".
Задачей ООО "Техстройпроект" являлось приобретение объекта недвижимости (предприятия) для осуществления своей текущей деятельности.
Ответчик содействовал в поиске необходимого объекта недвижимости, считает, что данные сделки взаимосвязаны.
Ответчик подобрал необходимый объект недвижимости, соответствующий всем требованиям заказчика, а именно Кирпичный завод "Керамос" по цене 131 395 492 руб. (ниже рыночной стоимости). Имущество реализовывалось на торгах в связи с нахождением ООО "Кирпичный завод "Керамос" в процедуре банкротства, что позволило приобрести нужный заказчику объект недвижимости еще за более низкую цену (порядка 69 млн. рублей).
Согласно пункту 3.2 договора исполнитель предоставляет заказчику для подписания акт сдачи оказанных услуг в день подписания договора купли-продажи предприятия".
В соответствии с пунктом 4.2 договора "Оплата по настоящему договору производится в рублях после перечисления подлежащей к оплате суммы на расчетный счет исполнителя 15 течение 30 рабочих дней после подписания акта сдачи оказанных услуг".
Следовательно, обязанность оплатить возникла у ООО "Техстройпроект" только после заключения договора купли-продажи предприятия.
На момент заключения договора ООО "Техстройпроект" собиралось, вложить в приобретение необходимого объекта недвижимости более 130 млн. рублей единовременно. Стоимость услуг ответчика по данному договору составляла менее 10% от вышеуказанной суммы.
Предприятие приобретено ООО "Техстройпроект" ориентировочно за 69 млн. рублей, следовательно, стоимость услуг Ответчика по данному договору составляла менее 20% от вложенной в приобретение предприятия суммы. Кроме того ООО "Техстройпроект" приобрело предприятие, приносящее, на сегодняшний день, прибыль.
Годовое общее собрание участников общества в 2011 году должно было быть проведено не позднее 30.04.2011, а в 2012 году - не позднее 30.04.2012. Годовой отчет и бухгалтерский баланс предприятия за 2010 и 2011 годы (период заключения оспариваемой сделки) должен быть утвержден на годовом общем собрании участников общества.
С.Л. должна была узнать об оспариваемой сделке не позднее 01.05.2011 (предельная дата предполагаемого годового собрания участников об утверждении бухгалтерского баланса за 2010 год).
Представитель ответчика - ООО "Техстройпроект" иск признал по основаниям, изложенным в отзыве, указал, что в балансе общества за 2010 год кредиторская задолженность перед ООО "Металлстройтрест" в сумме 13,0 млн. руб. не значится. В расшифровке кредиторской задолженности контрагент - ООО "Металлстройтрест" отсутствует. Сделок, подобных спорному договору за период с 2010 по 2013 год обществом не заключалось. Спорный договор является единственным.
Поскольку спорный договор не направлен на обслуживание текущей деятельности ООО "Техстройпроект", то он не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Из ответов на запрос директора ООО "Техстройпроект" № 149/13 от 10.09.2013 следует, что бывшим участником общества С.Л. решений о заключении спорной крупной сделки или о ее последующем одобрении не принималось. Не принималось решений об одобрении данной сделки и нынешним участником Б.
Кроме того, ООО "Металлстройтрест" не был лишен возможности запросить у контрагента все документы, необходимые для проверки заключаемой сделки на предмет соответствия действующему законодательству, в частности: устав ООО "Техстройпроект", выписку из ЕГРЮЛ. а также заверенный налоговым органом бухгалтерский баланс, получив которые он мог бы узнать, что спорная сделка является для ООО "Техстройпроект" крупной и что для ее заключения требуется получить решение единственного участника в письменной форме. Однако, он этого не сделал, тем самым проявил неосмотрительность.
Представитель третьего лица - Б. иск поддержал.
Представитель третьего лица - ООО "КФ "РИФ" в отзыве не иск указал, что истец не может быть признан заинтересованным лицом по данному спору, что является основанием для отказа в иске. Обратил внимание суда, что в соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности но требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение) той сделки. Учитывая тот факт, что исполнение договора началось с момента его заключения, т.е. с 24.12.2010, истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.
Изучив представленные в дело доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 24.12.2010 между ООО "Техстройпроект" (заказчик) и ООО "Металлстройтрест" (исполнитель) подписан договор на оказание услуг по выбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия), согласно которому стоимость услуг по подбору объекта недвижимости (предприятия), отвечающего требованиям заказчика, составляет 13 000 000 руб.
27.05.2013 ООО "Металлстройтрест" переуступило право требования к ООО "Техстройпроект" по договору от 24.12.2010 ООО "Консалтинговая группа "РИФ" на сумму 7 000 000 руб. в рамках договора уступки права требования (цессии) от 27.05.2013.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.09.2013 по делу № А50-16559/2013 принято к производству исковое заявление ООО "Консалтинговая группа "РИФ" к ООО "Техстройпроект" о взыскании 12 852 000 руб. долга.
На момент подписания спорного договора от 24.12.2010 С.Л. являлась единственным участником ООО "Техстройпроект", владеющим долей в уставном капитале в размере 100% уставного капитала общества.
10.05.2011 между С.Л. и Б. заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Техстройпроект", который удостоверен нотариусом и соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.
По балансу за 9 месяцев 2010 года стоимость имущества ООО "Техстройпроект" составляла 36,0 тыс. руб. Посчитав, что договор на оказание услуг по выбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия) от 24.12.2010 является крупной сделкой для ООО "Техстройпроект", поскольку влечет возможность отчуждения имущества (денежных средств) ООО "Техстройпроект" в сумме 13 000 000 руб., что составляет более 25% от общей стоимости его имущества.
Полагая, что вышеуказанная сделка является недействительной, так как заключена с нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в суд с настоящим иском.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размере крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
В предмет доказывания по настоящему делу входит факт совершения оспариваемой сделки; основания для квалификации сделки в качестве крупной; невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом, и ущемление прав и законных интересов истца. Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств, сделка может быть признана судом недействительной.
Заявляя требования, истец указывает, что договор на оказание услуг по выбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия) от 24.12.2010 является крупной сделкой, связанной с возможностью отчуждения обществом, принадлежащего ему имущества в размере более 25 процентов стоимости имущества общества.
Согласно статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
Как следует из смысла указанной нормы, приобретатель доли с момента нотариального удостоверения договора приобретает статус участника общества.
В этой связи, с 10.05.2011 истец утратил статус участника ООО "Техстройпроект" и утратил право заявлять требования о признании крупных сделок недействительными.
Согласно положениям статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается расторгнутым.
Из материалов дела не усматривается, что договор купли-продажи доли в уставном капитале был расторгнут, сведения о существенном нарушении договора отсутствуют.
Таким образом, С.Л. не может быть признана лицом, обладающим согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 24.4 Устава ООО "Техстройпроект" правом требовать признания договора на оказание услуг по выбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия) от 24.12.2010 недействительным.
Данная правовая позиция соответствует выводам, сделанным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 7981/10, в котором также указано, что такое толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.
Суд считает, что истец, проявив должную осмотрительность и осторожность, при продаже 100% доли в уставном капитале общества могла изучить на момент заключения договора купли-продажи финансовое состояние ООО "Техстройпроект", оценить стоимость 100% доли.
Вместе с тем, истицей было произведено отчуждение 100% доли в уставном капитале ООО "Техстройпроект" за 10 000 руб., что свидетельствует об отсутствии на момент заключения сделки интереса к самой сделке и финансовому состоянию Общества при наличии значительных активов и пассивов, исчисляемых в миллионах рублей.
Как следует из материалов дела, у общества имелись активы, в том числе приобретение имущества - кирпичного завода ООО "Кирпичный завод "Керамос" в размере 65 000 000 руб. Кроме того, истец вправе был провести аудиторскую проверку по итогам финансового года перед созывом годового собрания участников общества или при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале.
Истицей не представлено доказательств наличия у нее права, предоставленного законом, защищать свои интересы как участника ООО "Техстройпроект", а также нарушения ее права на одобрение сделки как крупной, поскольку обязательство по выплате вознаграждения возникло по истечении 30 дней после подписания акта сдачи оказанных услуг (26.04.2011) и заключения договора купли-продажи кирпичного завода ООО "Кирпичный завод "Керамос" от 26.04.2011 в размере 65 000 000 руб.
По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации избранный способ защиты права должен быть направлен на восстановление субъективных прав, отсутствие или недоказанность наличия субъективного права, в защиту которого предъявлен иск, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Данный подход соответствует правовой позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 7981/10 по делу № А56-35901/2009.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзацы 2 и 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Так как с требованием о признании сделки недействительной истец обратился в суд 03.02.2014, и ответчиком заявлено о пропуске срока давности, в удовлетворении требований следовало отказать.
Кроме того, суд в порядке пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 28 от 16.05.2014 и пункта 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью разъясняет, что отказ в иске не лишает общество или его участников предъявить требование о взыскании убытков, причиненных обществу лицами, указанными в законе.
При этом каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Принимая во внимание изложенное, учитывая также, что нарушение заключением оспариваемой сделки прав и законных интересов истца как участника названного общества доказательствами, представленными в материалы настоящего дела, не подтверждаются, основания для удовлетворения исковых требований в данном случае не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статей 333.22 и 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
------------------------------------------------------------------
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ - ЧУВАШИИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 9 июля 2014 г. по делу № А79-588/2014
Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2014 года.
Судья Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания,
рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску
С.Л.
к обществу с ограниченной ответственностью "Техстройпроект",
и обществу с ограниченной ответственностью "Металлстройтрест"
о признании недействительным договора.
Дело рассмотрено с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора,
общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "РИФ",
Б.,
при участии представителей:
от истца - С.Е. по доверенности от 31.01.2014,
от ответчиков: ООО "Металлстройтрест" - М. по доверенности от 25.11.2013 № 16, от ООО "Техстройпроект" - С.Е. по доверенности от 22.10.2013,
от третьих лиц: от ООО "КГ "Риф" - М. по доверенности от 21.11.2013 № 94, от Б. - С.Е. по доверенности от 08.11.2013.
Суд
установил:
С.Л.Н. (далее истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техстройпроект", обществу с ограниченной ответственностью "Металлстройтрест" (далее ответчики) о признании недействительным договора на оказание услуг по подбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия) от 24.02.2010, заключенного между ответчиками.
Определением от 05.02.2014 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "РИФ" - новый кредитор по договору оказания услуг, Б. - участник общества с ограниченной ответственностью "Техстройпроект".
В обоснование иска указано, что в сентябре 2013 года истец получил запрос от директора ООО "Техстройпроект" (исходящий № 149/13 от 10.09.2013). Из данного письма следует, что 03.09.2013 в адрес ООО "Техстройпроект" поступило исковое заявление от ООО "Консалтинговая группа "РИФ" (г. Пермь) о взыскании долга с ООО "Техстройпроект" в сумме 12 852 000 руб. по договору от 24.12.2010 на оказание услуг по подбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия), подписанному между ООО "Техстройпроект" и ООО "Металлстройтрест". Указанный иск принят к производству Арбитражным судом Пермского края (дело № А50-16559/2013). Согласно пункту 4.1 указанного договора стоимость услуг составляет 13 000 000 руб., с учетом НДС 18%.
В последующем права по данное сделке ООО "Металлстройтрест" уступило ООО "Консалтинговая группа "РИФ" на основании договора уступки от 27.05.2013, которое и обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании суммы долга и пени с ООО "Техстройпроект".
Как указано в иске, предъявленном ООО "Консалтинговая группа "РИФ", из 13,0 млн. руб. долга ООО "Техстройпроект" произвело частичную оплату в адрес ООО "Металлстройтрест" в размере 6,0 млн. руб., остаток долга составил 7,0 млн. руб.
Вместе с тем, из письма № 149/13 от 10.09.2013 следует, что ООО "Техстройпроект" в адрес ООО "Металлстройтрест" платежей не осуществляло, в списке кредиторов данная организация не значится, что данная сделка является крупной, так как по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (баланс за 9 месяцев 2010 года), предшествующий дате подписания спорной сделки, стоимость имущества ООО "Техстройпроект" составляла 36,0 тыс. руб.
Спорная сделка не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Техстройпроект", поскольку не направлена обслуживание его текущей деятельности.
Сделок, подобных спорному договору, ни в 2010, ни в 2011 годах вплоть до продажи истцом доли в уставном капитале, обществом не заключалось. Спорный договор единственный в своем роде.
Поскольку данный договор не направлен на обслуживание текущей деятельности ООО "Техстройпроект", то он не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
По балансу за 9 месяцев 2010 года стоимость имущества ООО "Техстройпроект" составляла 36,0 тыс. руб. Следовательно, спорная сделка является крупной для ООО "Техстройпроект", поскольку влечет возможность отчуждения имущества (денежных средств) ООО "Техстройпроект" в сумме 13,0 млн. руб., что составляет более 25% от общей стоимости его имущества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона № 14 решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Согласно пункту 3 статьи 24 Устава ООО "Техстройпроект" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В соответствии со статьей 21 Устава в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
На момент подписания спорного договора единственным участником ООО "Техстройпроект" с долей в уставном капитале 100% являлась истица, которая решения о заключении или о последующем одобрении сделки, не принимала.
В марте 2011 года по итогам деятельности общества за 2010 года истцом утвержден годовой отчет ООО "Техстройпроект" из которого следует, что в 2010 году крупные сделки Обществом не заключались.
В апреле 2011 года истцом было принято решение о заключении крупной сделки о приобретении имущества ООО "Кирпичный завод "Керамос" на торгах путем публичного предложения.
10.05.2011 между истцом и Б. заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Техстройпроект", который удостоверен нотариусом и соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.
Таким образом, истцу не было и не могло быть известно не только об обстоятельствах, являющихся основанием для признания данной сделки недействительной, но и о самом существовании спорного договора.
Поскольку единственным участником ООО "Техстройпроект" решений о заключении договора на оказание услуг по подбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия) от 24.12.2010, либо о ее последующем одобрении, не принималось, то порядок принятия решения о заключении крупной сделки не соблюден, следовательно, данный договор нарушает права истца, как единственного участника ООО "Техстройпроект".
В частности, спорной сделкой нарушено право истца на принятие решения о совершении (одобрении) крупной сделки, на участие в распределении прибыли; т.е. право на управление делами общества в установленном законом порядке (пункт 1 статьи 8 Федерального закона № 14).
Исполнение спорной сделки может повлечь за собой причинение убытков обществу в сумме подлежащей выплате контрагенту (13 млн. руб.) или приведет к иным негативным последствиям для ООО "Техстройпроект" в виде отчуждения из его собственности имущества (или денежных средств) в значительном размере.
Кроме того, ООО "Консалтинговая группа "РИФ" в Арбитражный суд Пермского края подан иск о взыскании с ООО "Техстройпроект" 12 852 000 руб.
В возражениях на отзыв, указал, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда истец узнал об обстоятельствах, которые свидетельствуют о том, что заключенный договор является крупной сделкой.
По иску о признании недействительной крупной сделки срок исковой давности следует исчислять с момента, когда истец узнал об обстоятельствах, которые свидетельствуют о том, что заключенный договор является крупной сделкой.
По общему правилу, выработанному судебной практикой таким моментом принято считать дату проведения годового собрания, на котором утверждаются годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы общества. Соответственно в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (подпункт "б", пункта 2 статьи 33, статьи 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В годовом бухгалтерском балансе кредиторская задолженность учитывается в разделах IV и V.
В годовой отчет общества подлежат включению сведения обо всех подлежащих одобрению сделках общества.
Однако, имеющаяся в деле бухгалтерская документация общества: балансы за 2010 - 2012, годовые отчеты за тот же период, а также акт приема-передачи дел от 28.06.2011 не содержат сведения об оспариваемой сделке.
Дата утверждения годового бухгалтерского баланса и годового отчета общества могла бы считаться моментом, когда участник должен был узнать о совершении обществом крупной сделки, но только при условии, что сведения о самой сделке и о том, что данная сделка крупная, могли быть такому участнику доступны.
Поскольку бухгалтерская документация общества за 2010 год, 1 квартал 2011 года и годовой отчет за 2010 год, а также все последующие балансы и годовые отчеты, не содержат сведения об оспариваемой сделке, то у истицы отсутствовала реальная возможность узнать не только о том, что она является крупной, но и о самом факте существования спорной сделки.
О наличии спорной сделки, а также о том что, она является крупной, истице стало известно только после получения письма от директора ООО "Техстройпроект" № 149/13 от 10.09.2013. Таким образом, начало течения срока исковой давности следует исчислять с даты, когда истец получил данное письмо, следовательно, истцом не пропущен срок исковой давности.
В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.
Представитель ответчика - ООО "Металлстройтрест" иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, указал, что отсутствие решения компетентного органа управления общества об одобрении крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной.
Истица не является стороной договора. В исковом заявлении она не указывает, какие конкретно ее права как участника ООО "Техстройпроект" нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для нее оспариваемая сделка.
Истец не обосновывает, что при избранном способе защиты возможно восстановление ее прав.
24.12.2010 между ООО "Техстройпроект" и ООО "Металлстройтрест" заключен договор в соответствии с условиями которого ООО "Металлстройтрест" обязалось оказать услуги по подбору объекта недвижимости (предприятия), отвечающего требованиям ООО "Техстройпроект" в объеме и на условиях, предусмотренных Договором и приложениями к нему, а ООО "Техстройпроект" обязалось оплатить эти услуги.
ООО "Металлстройтрест" надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору, что подтверждается актом сдачи оказанных услуг от 26.04.2011.
Данная сделка направлена на обслуживание текущей деятельности ООО "Техстройпроект".
Задачей ООО "Техстройпроект" являлось приобретение объекта недвижимости (предприятия) для осуществления своей текущей деятельности.
Ответчик содействовал в поиске необходимого объекта недвижимости, считает, что данные сделки взаимосвязаны.
Ответчик подобрал необходимый объект недвижимости, соответствующий всем требованиям заказчика, а именно Кирпичный завод "Керамос" по цене 131 395 492 руб. (ниже рыночной стоимости). Имущество реализовывалось на торгах в связи с нахождением ООО "Кирпичный завод "Керамос" в процедуре банкротства, что позволило приобрести нужный заказчику объект недвижимости еще за более низкую цену (порядка 69 млн. рублей).
Согласно пункту 3.2 договора исполнитель предоставляет заказчику для подписания акт сдачи оказанных услуг в день подписания договора купли-продажи предприятия".
В соответствии с пунктом 4.2 договора "Оплата по настоящему договору производится в рублях после перечисления подлежащей к оплате суммы на расчетный счет исполнителя 15 течение 30 рабочих дней после подписания акта сдачи оказанных услуг".
Следовательно, обязанность оплатить возникла у ООО "Техстройпроект" только после заключения договора купли-продажи предприятия.
На момент заключения договора ООО "Техстройпроект" собиралось, вложить в приобретение необходимого объекта недвижимости более 130 млн. рублей единовременно. Стоимость услуг ответчика по данному договору составляла менее 10% от вышеуказанной суммы.
Предприятие приобретено ООО "Техстройпроект" ориентировочно за 69 млн. рублей, следовательно, стоимость услуг Ответчика по данному договору составляла менее 20% от вложенной в приобретение предприятия суммы. Кроме того ООО "Техстройпроект" приобрело предприятие, приносящее, на сегодняшний день, прибыль.
Годовое общее собрание участников общества в 2011 году должно было быть проведено не позднее 30.04.2011, а в 2012 году - не позднее 30.04.2012. Годовой отчет и бухгалтерский баланс предприятия за 2010 и 2011 годы (период заключения оспариваемой сделки) должен быть утвержден на годовом общем собрании участников общества.
С.Л. должна была узнать об оспариваемой сделке не позднее 01.05.2011 (предельная дата предполагаемого годового собрания участников об утверждении бухгалтерского баланса за 2010 год).
Представитель ответчика - ООО "Техстройпроект" иск признал по основаниям, изложенным в отзыве, указал, что в балансе общества за 2010 год кредиторская задолженность перед ООО "Металлстройтрест" в сумме 13,0 млн. руб. не значится. В расшифровке кредиторской задолженности контрагент - ООО "Металлстройтрест" отсутствует. Сделок, подобных спорному договору за период с 2010 по 2013 год обществом не заключалось. Спорный договор является единственным.
Поскольку спорный договор не направлен на обслуживание текущей деятельности ООО "Техстройпроект", то он не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Из ответов на запрос директора ООО "Техстройпроект" № 149/13 от 10.09.2013 следует, что бывшим участником общества С.Л. решений о заключении спорной крупной сделки или о ее последующем одобрении не принималось. Не принималось решений об одобрении данной сделки и нынешним участником Б.
Кроме того, ООО "Металлстройтрест" не был лишен возможности запросить у контрагента все документы, необходимые для проверки заключаемой сделки на предмет соответствия действующему законодательству, в частности: устав ООО "Техстройпроект", выписку из ЕГРЮЛ. а также заверенный налоговым органом бухгалтерский баланс, получив которые он мог бы узнать, что спорная сделка является для ООО "Техстройпроект" крупной и что для ее заключения требуется получить решение единственного участника в письменной форме. Однако, он этого не сделал, тем самым проявил неосмотрительность.
Представитель третьего лица - Б. иск поддержал.
Представитель третьего лица - ООО "КФ "РИФ" в отзыве не иск указал, что истец не может быть признан заинтересованным лицом по данному спору, что является основанием для отказа в иске. Обратил внимание суда, что в соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности но требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение) той сделки. Учитывая тот факт, что исполнение договора началось с момента его заключения, т.е. с 24.12.2010, истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.
Изучив представленные в дело доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 24.12.2010 между ООО "Техстройпроект" (заказчик) и ООО "Металлстройтрест" (исполнитель) подписан договор на оказание услуг по выбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия), согласно которому стоимость услуг по подбору объекта недвижимости (предприятия), отвечающего требованиям заказчика, составляет 13 000 000 руб.
27.05.2013 ООО "Металлстройтрест" переуступило право требования к ООО "Техстройпроект" по договору от 24.12.2010 ООО "Консалтинговая группа "РИФ" на сумму 7 000 000 руб. в рамках договора уступки права требования (цессии) от 27.05.2013.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.09.2013 по делу № А50-16559/2013 принято к производству исковое заявление ООО "Консалтинговая группа "РИФ" к ООО "Техстройпроект" о взыскании 12 852 000 руб. долга.
На момент подписания спорного договора от 24.12.2010 С.Л. являлась единственным участником ООО "Техстройпроект", владеющим долей в уставном капитале в размере 100% уставного капитала общества.
10.05.2011 между С.Л. и Б. заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Техстройпроект", который удостоверен нотариусом и соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.
По балансу за 9 месяцев 2010 года стоимость имущества ООО "Техстройпроект" составляла 36,0 тыс. руб. Посчитав, что договор на оказание услуг по выбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия) от 24.12.2010 является крупной сделкой для ООО "Техстройпроект", поскольку влечет возможность отчуждения имущества (денежных средств) ООО "Техстройпроект" в сумме 13 000 000 руб., что составляет более 25% от общей стоимости его имущества.
Полагая, что вышеуказанная сделка является недействительной, так как заключена с нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в суд с настоящим иском.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размере крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
В предмет доказывания по настоящему делу входит факт совершения оспариваемой сделки; основания для квалификации сделки в качестве крупной; невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом, и ущемление прав и законных интересов истца. Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств, сделка может быть признана судом недействительной.
Заявляя требования, истец указывает, что договор на оказание услуг по выбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия) от 24.12.2010 является крупной сделкой, связанной с возможностью отчуждения обществом, принадлежащего ему имущества в размере более 25 процентов стоимости имущества общества.
Согласно статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
Как следует из смысла указанной нормы, приобретатель доли с момента нотариального удостоверения договора приобретает статус участника общества.
В этой связи, с 10.05.2011 истец утратил статус участника ООО "Техстройпроект" и утратил право заявлять требования о признании крупных сделок недействительными.
Согласно положениям статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается расторгнутым.
Из материалов дела не усматривается, что договор купли-продажи доли в уставном капитале был расторгнут, сведения о существенном нарушении договора отсутствуют.
Таким образом, С.Л. не может быть признана лицом, обладающим согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 24.4 Устава ООО "Техстройпроект" правом требовать признания договора на оказание услуг по выбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия) от 24.12.2010 недействительным.
Данная правовая позиция соответствует выводам, сделанным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 7981/10, в котором также указано, что такое толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.
Суд считает, что истец, проявив должную осмотрительность и осторожность, при продаже 100% доли в уставном капитале общества могла изучить на момент заключения договора купли-продажи финансовое состояние ООО "Техстройпроект", оценить стоимость 100% доли.
Вместе с тем, истицей было произведено отчуждение 100% доли в уставном капитале ООО "Техстройпроект" за 10 000 руб., что свидетельствует об отсутствии на момент заключения сделки интереса к самой сделке и финансовому состоянию Общества при наличии значительных активов и пассивов, исчисляемых в миллионах рублей.
Как следует из материалов дела, у общества имелись активы, в том числе приобретение имущества - кирпичного завода ООО "Кирпичный завод "Керамос" в размере 65 000 000 руб. Кроме того, истец вправе был провести аудиторскую проверку по итогам финансового года перед созывом годового собрания участников общества или при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале.
Истицей не представлено доказательств наличия у нее права, предоставленного законом, защищать свои интересы как участника ООО "Техстройпроект", а также нарушения ее права на одобрение сделки как крупной, поскольку обязательство по выплате вознаграждения возникло по истечении 30 дней после подписания акта сдачи оказанных услуг (26.04.2011) и заключения договора купли-продажи кирпичного завода ООО "Кирпичный завод "Керамос" от 26.04.2011 в размере 65 000 000 руб.
По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации избранный способ защиты права должен быть направлен на восстановление субъективных прав, отсутствие или недоказанность наличия субъективного права, в защиту которого предъявлен иск, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Данный подход соответствует правовой позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 7981/10 по делу № А56-35901/2009.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзацы 2 и 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Так как с требованием о признании сделки недействительной истец обратился в суд 03.02.2014, и ответчиком заявлено о пропуске срока давности, в удовлетворении требований следовало отказать.
Кроме того, суд в порядке пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 28 от 16.05.2014 и пункта 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью разъясняет, что отказ в иске не лишает общество или его участников предъявить требование о взыскании убытков, причиненных обществу лицами, указанными в законе.
При этом каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Принимая во внимание изложенное, учитывая также, что нарушение заключением оспариваемой сделки прав и законных интересов истца как участника названного общества доказательствами, представленными в материалы настоящего дела, не подтверждаются, основания для удовлетворения исковых требований в данном случае не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статей 333.22 и 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
------------------------------------------------------------------